新三板公司股权激励「不形成控股合并的长期股权投资」

新三板股权激励发展概览

股权激励工具一般有股票和期权两种形式。以期权作为标的物的激励措施是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权。

而以股票作为标的物的激励措施是指公司以比较低的价格授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。通常这种激励工具会有两种实现形式：一种是公司大股东以较低价格转让公司股份；另一种是公司向激励对象以较低价格定向增发股票。这种方式解决企业部分融资需求。而激励用的股票具有股票锁定期，只有公司达到考核指标后方可解锁交易。激励方持有股票在限定期过后，可以通过大股东回购、流通变卖的方式获得收益。

除此之外，常见的股权激励工具还有诸如股票增值期权、员工持股计划、虚拟股权、激励基金等。目前中国资本市场的主要激励工具仍然以期权和股票为主。

1、新三板市场上总共213家企业推出股权激励措施

广证恒生通过choice数据库，以预案公告日为时间标准，剔除掉未通过股东大会并已停止的股权激励方案，总共筛选得到：2015年至2016年5月22日，新三板市场上共有209家企业推出股权激励措施，2015全年共有105家企业推出股权激励方案，而仅2016年上半年度，就有108家企业推出股权激励措施，有四家企业在2015年、2016年都推出股权激励计划（创远仪器、合全药业、纳晶科技、新眼光）。从中可以看出，股权激励计划受到越来越多新三板企业的重视。

而在209家企业推出的233次股权激励方案中，成功实施落地的只有19起，占比约8.15%，仍有 91.85%处于股东大会通过或者董事会预案的阶段，新三板大部分股权激励方案仍处于筹划审议阶段。

2、新三板已推出股权激励方案中有119家企业以股票作为激励标的物，98家以期权作为激励标的物

而在209家推行股权激励的企业中，激励标的物主要为股票和期权，分别有119家企业和97家。此外，还有２家企业推出股票增值权为激励工具（百胜软件和合全药业），8家企业同时推出股票和股权两种激励方案（奥美健康、纳晶科技等）。目前，在新三板市场上，主要以期权与股票作为主要的激励工具。

上述股票和股权这两种激励工具，相对易于理解与操作，且适用面广，激励目的性强，因此是目前新三板市场上的主流选择。

在统计128起股权激励方案中， 103家企业在预案公告日当天为协议转让，25家企业为做市转让。此外，有44起股票来源自大股东股份转让，另有84起来自挂牌企业向员工定向增发股份。

在103起以期权作为激励标的物的股权激励案中，有66起企业在预案公告日前仍为协议转让，37起企业为做市转让。不同于股票激励多样的退出形式，期权激励工具需要股票具有一定的流通性，便于行权价格的制定。

新三板企业股权激励路在何方？问道沪深A股

根据choice数据库，2015年至2016年5月21日，新三板市场总计实施落地的股权激励方案为19起，处于筹划中的方案有214起。若统计中加入15年之前筹划的5起股权激励案，新三板市场上实施或在筹划中的股权激励案为238次，涉及企业222家，占挂牌企业总数约3.04%，其中实施落地占比为0.21%。

目前，新三板市场正在迈入发展的快车道，而新三板股权激励却仍然处在起步阶段，因此我们通过借鉴沪深A股市场的股权激励发展概况，希望能给新三板企业带来更多启发。

1、沪深A股市场推行股权激励企业达593家，占比21.08%，新三板股权激励计划发展空间广阔

在沪深A股市场上，总计有781起正在实施且在有效期内的股权激励计划，涉及企业593家，占比约21.08%。此外，还有71起股权激励案处于筹划阶段。其中，创业板中有205家企业已经实施了股权激励计划，占比为40.51%，实施企业家数，占版块比率远超过中小板和主板。

数据显示，沪深A股市场上推行股权激励的企业数占比超过20%，股权激励作为一种有效的留住和激励核心员工，提高企业管理业绩的有效方式，而受到Ａ股企业广泛认可。随着新三板市场流动性的改善、市场参与主体的持续增加以及分层制度的临近，新三板企业实施股权激励的条件不断优化，新三板企业股权激励空间愈发广阔。仅2016的5个月，新三板企业筹划股权激励家数超过2015年股权激励企业家数总和。广证恒生预计，新三板股权激励将进入高速发展阶段，股权激励将成为新三板企业激励员工，帮助提高企业经营业绩的有效方式。

2、新三板企业可借鉴沪深A股企业股权激励制定策略

股权激励计划应当包括定价（行权价格或者转让价格），定量（激励股份或者激励期权数量）、定时（激励时长）、定人（激励对象）以及定条件（客观准确的评估方法）等几个要素。

广证恒生通过筛选出目前正在实施股权激励计划的Ａ股企业，从中发现，股权激励的对象通常为公司的决策层与核心骨干，往往依靠职级、工作年限及对公司利润的贡献高低等因素来确定。

而在业绩评估上，通常从公司层面以及个人层面进行评估。公司层面上较为常用的业绩考核指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率（ROE）、营业收入增长率、每股收益。而个人层面上则根据实际情况选取合适的考核指标对激励对象个人进行绩效考核，经常使用的考核指标有KPI指标、满意度指标等。

此外，Ａ股企业在制定执行价格或转让价格（定价）、激励股数占总股本比例（定量）以及激励时间（定时）上也对新三板企业有借鉴作用。广证恒生分版块筛选统计出783起企业股权激励案中不同激励标的物下的折价率、激励时间和激励标的占总股本比例。

一般而言，由于以股票作为激励标的物的方案中，激励对象需要自筹资金购买股份，并且会承担股票可能下跌的风险。因此转让价格一般要低于当日成交价。沪深A股的激励的限制性股票平均转让折价率低于50%，最高折价率低于120%。而期权作为激励标的物，激励对象付出成本相对较低，股东倾向于制定更高的执行价格，以此激励管理层和核心员工用心经营，提高业绩。因此，沪深Ａ股激励期权的平均折价率在100%以上，其中创业板最高折价率达581.47%。

新三板市场上目前的股权激励的定价策略有四种：

（1）零价格转让，即无偿赠送。

（2）每股净资产，以每股净资产的价格转让或在此基础让给予一定折扣转让。

（3）做市价，对于做市商企业，权益定价可以依照做市商的报价进行。

（4）协议定价，采用发行或转让双方协商定价的方式。

对于交易活跃的新三板企业，可以在上述四种方法基础上，参考沪深Ａ股的折价率均值及范围，做出合理定价。

而在定量上，沪深A股由于受到政策约束，授予总数量不得超过总股本的10%，个人不得超过1%。此外，过高的股票或期权可能会对股价产生冲击，企业也不会授予太多数量的股份或期权。因此沪深A股平均授予的股票或期权数量占总股本不到3%。而新三板企业暂无相关规定，但现在新三板市场股票流动性相对于主板市场仍然偏低，所以企业在选择数量上更需谨慎对待，量力行之，避免引发股价剧烈波动。

在定时上，沪深A股实施的股权激励平均激励时间4-5年。合理的激励时间有助于激励与约束员工努力工作，提高公司与个人业绩。因此，新三板企业在选择时间上应当根据实际情况进行合理选择。

此外，当激励工具为股票时，企业还应当完善股权激励退出机制。由于挂牌公司的股权流动性相对较弱，为保证达到预期的激励效果，应当设置激励对象的退出机制，如：公司或大股东出资回购或转让给其他的激励对象。股权激励计划实施后，激励对象可能会因各种原因要求或被要求退出，公司应当根据不同情况以事先约定的定价机制处理激励对象所持的激励股权。

新三板企业股权激励计划中的先行者：金力永磁、易销科技

除了沪深Ａ股企业推出的股权激励计划可供借鉴外，新三板市场上目前已经落地实施的19起股权激励计划也不乏亮点。我们从中挑选出两家激励条款相对明确的典型新三板企业，希望能够让更多新三板企业增进对股权激励的认识。

1、金力永磁：授予管理层与核心员工500万份股票期权激励

江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称：金力永磁）是一家从事环保能源技术领域高性能永磁材料供应商。公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司目前能够生产多个牌号的高性能永磁材料，生产产品主要应用于风力发电、节能电梯、汽车电机等行业。

根据2015年年报显示，金力永磁2015年度实现营业收入8.35亿元，同比增长35.29%；实现净利润1.07亿元，同比增长达131.44%。

金力永磁作为一家处于高速发展的永磁材料供应商，在企业飞速发展的同时也需要激励和留住管理层及核心员工，改善公司治理，保证公司经营绩效。公司于2015年12月18日召开董事会议审议通过了《关于江西金力永磁科技股份有限公司股票期权激励计划的议案》等方案，并于2016年1月7日通过股东大会审议并授予激励对象500万份股票期权。

根据公司公告，此次拟授予的股票期权总数为500万股，涉及标的股票数占实施时总股本3.00%，其中50万份为预留股票期权，行权价格为4.7990 元/股。此次计划惠及公司高管10名，核心员工95人，共计105人。

根据公告的激励方案，此次授予的期权分别有两个行权期。行权数量分别占总期权数量的百分之50%。具体时间点如下：

而公司亦设立了明确的期权的行权条件，激励对象必须同时满足下述几个条件：

公司层面上：（1）公司2016 年度扣除非经常性损益后的净利润相比2015 年度增长15%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于10%；（2）公司2017 年度扣除非经常性损益后的净利润相比2015 年度增长30%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于10%。

个人层面上：个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档。若激励对象个人绩效核结果为A/B/C 档，则考核合格；若激励对象个人绩效考核为D 档，则激励对象个人绩效考核为不合格。

只有同时达到公司业绩达标和个人业绩合格的标准时，激励对象才可按照计划规定比例行权。而金力永磁授予当日股价为11.00元/股，折价率为43.62%，此次2016年实施落地的股权激励方案将有可能进一步激发企业在业绩上取得新的突破。

2、易销科技：企业业绩增长符合预期，激励对象持有股票共计浮盈242.5万元

上海易销科技股份有限公司（以下简称易销科技）是一家专业致力于国内通信运营商电子化渠道运营的技术服务型企业，获中国联通、中国电信运营商业务授权，近四年来已发展为国内最领先的运营商电子渠道连锁运营平台。伴随着我国移动通信产业的高速发展，公司已跻身于运营商电子渠道专业服务领域的领军企业之列。

根据2015年年报显示，易销科技2015年度实现营业收入8597.59万元，同比增长327.67%；实现归母净利润2058.19万元，同比增长达932.85%。

易销科技分别于2015年1月22日公告《上海易销科技股份有限公司股权激励方案》、2015年2月3日公告《上海易销科技股份有限公司股权激励股票发行方案》、2015年3月3日公告《上海易销科技股份有限公司股票发行认购公告》，共计向管理层与核心员工实施两种股权激励方案。具体方案如下：

此次两份股权激励方案互相结合，共计惠及管理层与核心员工25人，其中高管10名，核心员工15名。

而达到股权激励的前提条件仅需下述任意一条：

（1）2015年度公司完成净利润不低于2,000万元；

（2）或2015年度公司完成净利润不低于1,200万元并且于2015年报披露之前公司完成总融资额不低于8,000万元且融资前公司估值不低于3.2亿元的股权融资；

（3）或2015年度公司完成净利润不低于1,200万元，且于2015年报披露之前公司有明确创业板转板计划并正在实施，具体包括“易销科技与主承销商签署创业板上市推荐服务协议”或“易销科技已向中国证监会提交创业板转板申请”二种情况。

而根据易销科技2015年年报，企业在报告期内实现净利润2058.19万元，同比增长932.85%，已经满足了第一项条件。而截至2016年5月21日，激励对象获得的股票均已超过限售期，若以5月20日易销科技股价12.75元计算，这两个股权激励方案仲的激励对象将总共获得浮盈242.5万元。易销科技通过股权激励有效激励了管理层与核心员工，帮助企业实现业绩高增长，而核心员工也因此而获得丰厚的奖励回报，达到了双方共赢的局面。

结语

新三板挂牌只是企业万里长征中的第一步，还需要不断努力和发展。企业除了利用新三板获得融资外，还可以借助新三板提供制度优势，实施股权激励、股权质押等措施解决激励员工、补充营运资金等问题。国内外资本市场已经证明，股权激励措施是一项能够留住与激励核心员工，改善公司治理，实现企业与员工共赢的有效措施。

随着新三板做市规模的不断扩大以及即将出台的分层制度，新三板流动性将进一步提高，企业实施股权激励的条件不断改善。企业可以根据自身情况，咨询主板券商等中介机构，参考沪深A股和新三板成功实施个案，制定符合企业实际发展情况的激励措施，以此获得更好的发展。